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为避免五十八师的突出阵地被日军分割包围，王耀武命令张灵甫放弃突出部，收缩阵地与五十一师相接，以便能够守得更长久一些。
慈利一带群山叠障，七十四军占据的新阵地乃是标高三百余米的高地，斜面险峻，且处处是断崖峭壁，相对利于防守。
日军第六十五联队白天很难取得进展，只好又趁晚上发动突袭。
联队各部通宵不眠不休，几度夜袭，一线部队才往前面挪动了一些，之后就死活攻不上去了。
惊险的一幕
日军第六十五联队在慈利屡攻不下，让师团长赤鹿理中将很是不爽。
11月20日晚，在参谋长的陪同下，他来到第六十五联队本部，阴沉着脸对伊藤联队长下达严令：“今晚一定要迅速突破当面之敌，进入指定地点！”
无功受赏，固然会令人头轻脚重，而明明看得战功就在前面，却无论怎么伸手都捞不到，也够让指挥官苦恼和焦虑的。
上司不顾实际情况的死逼，则更增加了伊藤的这种情绪，然而为全局着想，他也只能把那些眼睛已经熬得通红的部下们组织起来继续作战。
晚上六点，第六十五联队经过强行突破，仅仅占领了防守阵地的一角。
一个小时后，仍未取得任何进展。
伊藤急了，便亲自指挥联队步部随步兵大队突进。
这时天色黑得像墨团。
联队本部跟着跟着跟丢了，伊藤只能一边前进，一边通过无线报话机来了解各大队状况。
为阻遏日军的夜袭，五十一师、五十八师各派一个营向日军两翼出击。
就是这次出击打了日军第六十五联队一个措手不及，日军立刻陷入混乱之中，伊藤拼命向周围呼叫，但各部都忙于混战，联系很快就中断了。
在这场防守反击战中，七十四军采取以攻对攻、以袭对袭的战术，不仅成功击退日军第六十五联队的攻势，还缴获机步枪三百余支、骡马四十余匹以及诸多军用品。
伊藤在失去与部队的联系后，只得孤军前进，行至夜半时分，在余儿垭北侧高地遭到包围。
当时联队本部除指挥机关外，仅有一个军旗小队可用以作战，众人全都傻了眼。
11月21日拂晓，七十四军的攻击逐渐加强，而伊藤依然未能与他的部队取得联系。
下午一点三十分，一枚手榴弹在军旗下爆炸，伊藤右腿被弹片击伤，三名卫兵或死或伤，联队本部几乎就要支持不住了。
熬到下午四点，大场大队的一部赶到，这才把惊魂未定的伊藤从危机中给捞出来。
除与日军第六十五联队进行较量外，七十四军还击退了其他单位日军发起的攻击，防守主阵地屡失屡得，反复争夺达四次之多。
五十一师营长张集光在冲杀中阵亡，另一名营长周德民负重伤不退，率部生俘日军第三十四师团六名士兵。
当天晚上又发生了惊险的一幕。
五十八师炮兵营营长刘炳均率领全营在村中待命，为了解补给情况，他给军部兵站打了个长途电话。
兵站站长告诉刘炳均，日军绕道袭击了后方，现在已到达龙潭河，他们兵站正准备搬家呢。
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